阿房(赵雅芝 饰)和阿丹来到了小木匠的面前。小木匠和阿丹对阿房神侃大王如何对他们恩重如山。御林军四下追捕刺客，同时也惊动了阿房三人。在阿丹的带领下，阿房与小木匠来到了大王经常去的"忘忧坡"。阿丹对阿房吹嘘坡上的邯郸大树是大王如何费力气移植过来的。听到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而议论大王好战又使得小木匠非常生气。最终，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹与师兄发现阿房不见了，阿丹用计送阿房回家。夜晚，太后(李欣 饰)私下同相国幽会。太后对相国的言而无信冷嘲热讽，多有怨忿。嬴政与阿丹往太后寝宫处来，遇到嫪毐。嫪毐为太后的行动百般遮掩，然而嬴政早就心中有数。相国同太后幽会完，从后窗跳出而走。然而正好撞见早已守侯多时的大王，相国诚惶诚恐，唯唯诺诺。嬴政成心给相国难堪，同时也趁机吐露了自己想立平民之女为后的想法。"刺客"逸云(王思懿 饰)回到青云坊，验看自己偷来的4个小金人。而宫中，已经有宫女发现金人丢失。山上，阿房与父亲，师兄采药遇到了韩国来的韩非(张杰勋 饰)公子一同往咸阳。而宫内，大王为自己平定天下的霸业而高兴不已，心血来潮地想直接出宫去迎阿房入宫。嬴政到阿房家扑了个空，只得扫兴而归。阿房他们回家后才听说大王刚才光顾过她家的消息，惊讶不已。回到宫内，阿丹与王贲(吴元俊 饰)被相国打了板子。大王与阿丹，王贲议论迎娶阿房的事。太后宣诏太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被吓得唯唯诺诺。同时太后也表示要他的女儿进宫抚琴。而千里之外的函谷关，蒙骜点兵派将，却要令蒙恬(张振寰 饰)骑兵撤离。阿丹拉王贲来青云坊看逸云，他想让王贲帮他拿个主意。逸云的多情作秀让阿丹难过不已。在包间内，阿丹，王贲与逸云在一起聊天。